Limited Company vs. Joint Stock Company in Turkey: Comparing Business Formation Types (2026 Guide)

Türkiye'de bir işletme kurmak isteyenlerin önündeki en temel tercihlerden biri, limited şirket (Ltd. Şti.) mi yoksa anonim şirket (A.Ş.) mi kuracaklarıdır. Türk Ticaret Kanunu'nda kolektif, komandit ve kooperatif gibi başka şirket türleri de düzenlenmiş olsa da, uygulamada küçük ve orta ölçekli girişimlerin neredeyse tamamı bu iki tür arasında tercih yapar. Bu rehberde asgari sermaye, ortakların sorumluluğu, yönetim yapısı, pay devri ve yatırım alma kolaylığı açısından iki türü 2026 itibarıyla güncel mevzuata göre karşılaştırıyoruz.

Türk Ticaret Kanunu'na Göre Şirket Türlerine Genel Bakış

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), sermaye şirketleri arasında en yaygın kullanılan iki türü limited şirket ve anonim şirket olarak düzenler. Her iki türde de ortakların sorumluluğu kural olarak koydukları sermaye ile sınırlıdır; ancak bu kural, aşağıda ele alınacağı üzere limited şirket ortakları açısından kamu borçları bakımından bir istisnaya sahiptir. İki tür arasındaki farklar; kuruluş şartları, yönetim organizasyonu, pay devri usulü ve yatırım/halka arz kapasitesi başlıklarında somutlaşır.

Kuruluş Şartları: Asgari Sermaye ve Ortak Sayısı

7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile (24.11.2023 tarihli karar, 25.11.2023 tarih ve 32380 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır) asgari sermaye tutarları 1 Ocak 2024 itibarıyla önemli ölçüde artırılmıştır: limited şirkette asgari sermaye 10.000 TL'den 50.000 TL'ye (TTK m.580), anonim şirkette 50.000 TL'den 250.000 TL'ye (TTK m.332) yükseltilmiştir. Kayıtlı sermaye sistemine geçmiş, halka açık olmayan anonim şirketlerde ise asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu tutarlara 1 Ocak 2024'ten önce kurulmuş şirketlerin uyum sağlaması için tanınan süre şu an itibarıyla 31.12.2026'dır; bu tarihe kadar sermayesini artırmayan şirketler TTK Geçici Madde 15 uyarınca münfesih sayılma riskiyle karşı karşıya kalabilir. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıllık dilimlerle en fazla iki kez uzatma yetkisine sahip olduğundan, süre fiilen 31.12.2028'e kadar uzayabilir. Ortak sayısı bakımından da fark vardır: limited şirket en az 1, en fazla 50 ortakla kurulabilirken (TTK m.574), anonim şirkette ortak sayısında üst sınır bulunmaz.

Ortakların Kişisel Sorumluluğu: Kamu Borçlarında İstisna

Her iki şirket türünde de ortakların sorumluluğu, kural olarak koydukları sermaye payı ile sınırlıdır ve şirket borçlarından kişisel mal varlıklarıyla sorumlu tutulmazlar. Ancak limited şirket ortakları için 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un (AATUHK) 35. maddesi önemli bir istisna getirir: şirketin vergi, sigorta primi gibi kamu borçlarının şirket mal varlığından tahsil edilememesi halinde, ortaklar bu borçlardan sermaye payları oranında şahsen sorumlu tutulabilir. Bu sorumluluğun ikincil (tali) nitelikte olduğu, yani kamu alacaklısının önce şirketin mal varlığını tüketmesi veya borcun şirketten tahsil edilemediğini ortaya koyması gerektiği unutulmamalıdır; sorumluluk otomatik ve anında devreye girmez. Anonim şirket pay sahipleri için AATUHK m.35 anlamında böyle bir şahsi sorumluluk kuralı bulunmamaktadır; bu fark, özellikle mali durumu belirsiz sektörlerde tür seçiminde belirleyici olabilir.

Yönetim Yapısı: Müdürler mi, Yönetim Kurulu mu?

Limited şirkette yönetim, TTK m.623 uyarınca ortaklardan biri veya birden fazlası tarafından müdür sıfatıyla yürütülür; müdürlerin en az birinin ortak olması zorunludur. Anonim şirkette ise yönetim, TTK m.359 vd. hükümlerine göre yönetim kurulu eliyle gerçekleştirilir. Anonim şirkette bir tüzel kişi de yönetim kurulu üyesi seçilebilir; ancak bu durumda tüzel kişinin, kendi adına ve hesabına yönetim kurulu toplantılarına katılacak bir gerçek kişi temsilci belirlemesi ve bunu tescil ettirmesi zorunludur. Bu ayrım, kurumsal yatırımcıların şirket yönetimine dahil olmasını kolaylaştırdığı için A.Ş. yapısını çok ortaklı yapılarda daha işlevsel kılar.

Pay Devri ve Halka Arz Farkı

Limited şirkette pay devri, TTK m.595 uyarınca noterde düzenlenecek yazılı bir devir sözleşmesi ve ardından genel kurulun onayını gerektirir; genel kurul devir talebini 3 ay içinde reddetmezse devir onaylanmış sayılır (TTK m.595/7) ve devir işlemi ticaret siciline tescil edilmelidir. Bu şekil şartına uyulmadan yapılan devirler geçersizdir; sürecin noter huzurunda usulüne uygun yürütülmesi ve noterin bu işlemlerdeki özen yükümlülüğü önemlidir, bu konuda ayrıntılı bilgi için Noterlerin Hukuki Sorumluluğu makalemizi inceleyebilirsiniz. Anonim şirkette ise nama veya hamiline yazılı pay senetleri kıymetli evrak niteliğinde olup devri kural olarak çok daha az şekle bağlıdır ve genel kurul onayına ihtiyaç duymaz; ayrıca yalnızca anonim şirketler pay senedi çıkarabilir ve halka arz yoluyla sermaye piyasasına başvurabilir. Kıymetli evrakın kaybı veya elden çıkması halinde üçüncü kişilerin (örneğin bankaların) sorumluluğu da ayrı bir hukuki mesele olarak gündeme gelebilir; bu konudaki emsal değerlendirme için Bonoyu Kaybeden Bankanın Sorumluluğu yazımıza bakabilirsiniz. Bu esneklik ve halka arz kapasitesi, A.Ş.'yi çok ortaklı yatırım turlarına açılmak isteyen girişimler için daha uygun kılar; kurumlar vergisi oranı ve kâr dağıtımı stopajı bakımından ise iki tür arasında önemli bir fark bulunmamaktadır.

Hangi Durumda Hangi Tür Tercih Edilmeli?

Az sayıda ortağı olan, aile içi ya da birkaç ortaklı, sade bir yönetim yapısı isteyen küçük ve orta ölçekli işletmeler için limited şirket genellikle daha uygun ve daha düşük maliyetli bir seçenektir. Buna karşılık, çok sayıda ortağı olması beklenen, yatırım turlarından (VC/melek yatırımcı) fon almayı hedefleyen veya orta-uzun vadede halka arza gitmeyi planlayan girişimler için anonim şirket yapısı daha elverişlidir; zira yatırımcılar genellikle pay senedi çıkarabilen ve pay devri daha esnek olan A.Ş. yapısını tercih eder.

Limited Şirketten Anonim Şirkete Dönüşüm

Limited şirket olarak kurulan bir işletme, ileride büyüme veya yatırım ihtiyaçları doğduğunda TTK m.194 vd. hükümleri uyarınca tür değiştirme yoluyla anonim şirkete dönüştürülebilir; bu süreçte şirketin feshedilip yeniden kurulmasına gerek yoktur, mevcut hak ve yükümlülükler yeni türe aynen geçer. Tür değiştirme kararı, limited şirket ortaklarının en az 3/4'ünün ve aynı zamanda sermayenin en az 3/4'üne sahip ortakların onayını gerektiren nitelikli bir çoğunlukla alınabilir. Ara bilanço çıkarılması ise her tür değiştirmede otomatik olarak aranan bir şart değildir; yalnızca son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren 6 aydan fazla süre geçmişse veya şirketin mal varlığında önemli bir değişiklik meydana gelmişse ara bilanço düzenlenmesi gerekir.

Güncel Yargıtay ve Danıştay Kararları

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2024: Limited şirket pay devrinde TTK m.595'te öngörülen noterde düzenleme şekline uyulmadan yapılan devir sözleşmelerinin geçersiz olduğunu, bu şekil şartının emredici nitelikte bulunduğunu vurgulamıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023: Limited şirket müdürünün TTK kapsamındaki özen ve bağlılık yükümlülüğünü ihlal etmesi halinde, bu ihlalden kaynaklanan zarardan şirkete karşı sorumlu tutulabileceğini, özen yükümlülüğünün basiretli bir tacir ölçütüne göre değerlendirilmesi gerektiğini belirtmiştir.
Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu: AATUHK m.35 uyarınca limited şirket ortağının kamu borcundan sorumlu tutulabilmesi için, borcun şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilemediğinin idarece somut olarak ortaya konması gerektiğini, bu sorumluluğun ikincil (tali) nitelikte olduğunu hükme bağlamıştır.

Sık Yapılan Hatalar

Sadece vergi avantajı beklentisiyle tür seçimi: Kurumlar vergisi oranı iki tür için de aynı olduğundan, yalnızca vergisel beklentiyle yapılan tür tercihleri genellikle yanlış sonuçlanır.
Pay devrinin adi yazılı sözleşmeyle yapılabileceğinin sanılması: Limited şirkette pay devri, noterde düzenleme şeklinde yapılmadığı ve genel kurulca onaylanmadığı sürece geçersizdir.
Kamu borcu sorumluluğunun göz ardı edilmesi: Limited şirket ortaklarının AATUHK m.35 kapsamındaki şahsi sorumluluğunun yalnızca şirket mal varlığı tükendiğinde devreye girdiği unutulmamalıdır.
Eski asgari sermaye tutarlarıyla kuruluş denemesi: 2024 sonrası kurulan şirketlerde eski (10.000 TL / 50.000 TL) tutarlarla kuruluş başvurusu yapılması ticaret sicilince reddedilir.
Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi için temsilci atanmasının unutulması: Anonim şirkette tüzel kişi üyenin gerçek kişi temsilcisinin tescil ettirilmemesi, üyeliğin usulüne uygun kurulmamasına yol açar.
Sermaye uyum süresinin kaçırılması: 2024 öncesi kurulmuş şirketlerin sermaye artırımını 31.12.2026'ya kadar tamamlamaması, münfesih sayılma riski doğurur.

Limited şirket ile anonim şirket arasındaki tercih, yalnızca kuruluş maliyeti değil; sorumluluk rejimi, yönetim yapısı ve gelecekteki yatırım/büyüme planları gözetilerek yapılmalıdır. Şirket kuruluşu, tür değiştirme veya ortakların sorumluluğuna ilişkin bir sorunuz olması halinde bizimle iletişime geçebilirsiniz.